I. NỘI DUNG SỰ VIỆC
Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 13/05/2026, theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do bà A làm chủ sở hữu (CSH).
Đến tháng 06/2026, do lý do sức khỏe, bà A chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho ông B và Công ty đã hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi CSH ngày 04/06/2026 theo quy định.
Sau khi thay đổi CSH, Công ty tiếp tục hoạt động liên tục, giữ nguyên mã số doanh nghiệp, loại hình và tư cách pháp nhân, không thành lập doanh nghiệp mới, không chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Trước thời điểm chuyển nhượng, bà A và ông B không thuộc các trường hợp quy định tại điểm b2 khoản 3 Điều 7 Nghị định số 20/2026/NĐ-CP.
II. CĂN CỨ PHÁP LÝ
Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày 13/05/2026.
Khoản 4 Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15 quy định doanh nghiệp nhỏ và vừa được miễn thuế TNDN trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Khoản 3 Điều 7 Nghị định số 20/2026/NĐ-CP quy định doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được miễn thuế TNDN trong 03 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Tuy nhiên, điểm b1 khoản 3 Điều 7 Nghị định số 20/2026/NĐ-CP quy định không áp dụng ưu đãi đối với:
“Doanh nghiệp thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.”
Điều 46 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác thì thực hiện đăng ký thay đổi CSH.
III. NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ HƯỚNG DẪN
Từ các quy định trên, Công ty nhận thấy trường hợp của Công ty là doanh nghiệp đã được thành lập và có tư cách pháp nhân từ ngày 13/05/2026, sau đó mới thay đổi CSH do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ, không làm phát sinh doanh nghiệp hoặc pháp nhân mới.
Vì vậy, Công ty kính đề nghị Quý Cơ quan hướng dẫn:
1. Trường hợp nêu trên có được xác định là doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu theo khoản 3 Điều 7 Nghị định số 20/2026/NĐ-CP hay không?
2. Việc thay đổi chủ sở hữu sau khi doanh nghiệp đã được thành lập và có tư cách pháp nhân có thuộc trường hợp “doanh nghiệp thành lập mới do ... chuyển đổi chủ sở hữu” quy định tại điểm b1 khoản 3 Điều 7 Nghị định số 20/2026/NĐ-CP hay không?
3. Trường hợp không thuộc diện loại trừ và Công ty đáp ứng đầy đủ các điều kiện về doanh nghiệp nhỏ và vừa, Công ty có được áp dụng miễn thuế TNDN 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (13/05/2026) hay không?
Công ty kính mong nhận được ý kiến hướng dẫn của Quý Bộ!
29/09/2026
