CHI TIẾT HỎI ĐÁP

Kính gửi: Bộ Tài chính, Hiện tại, tôi đang phụ trách để thực hiện hồ sơ thay đổi thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và có phát sinh trường hợp sau: Công ty A là công ty trách nhiệm hữu hạn, hiện có 100% vốn trong nước với cơ cấu thành viên gồm: (i) Thành viên A là tổ chức sở hữu 75% vốn điều lệ và (ii) Thành viên C là cá nhân sở hữu 25% vốn điều lệ. Nay, Công ty A có nhu cầu dự kiến bổ sung ngành nghề kinh doanh là sản xuất dầu nhờn – nhập khẩu dầu thô về sau đó sản xuất thành dầu nhờn, mã ngành dự kiến 1920. Đồng thời, thành viên C có nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (25% vốn điều lệ) cho thành viên D là nhà đầu tư mang quốc tịch Đài Loan. Sau giao dịch, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty A là 25% vốn điều lệ. Trên cơ sở quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 về các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, kính đề nghị Bộ Tài chính hướng dẫn: 1/ Trong trường hợp nêu trên, Công ty A và nhà đầu tư D có phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh hay không? 2/ Ngành nghề dự kiến bổ sung của Công ty A có thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không? Trên cơ sở nghiên cứu các quy định pháp luật liên quan, tôi đánh giá rằng: (i) Ngành nghề dự kiến bổ sung của Công ty A không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và (ii) Giao dịch chuyển nhượng vốn giữa thành viên C và thành viên D trong trường hợp này không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư mà chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, tham khảo thực tế một số trường hợp tương tự thì cơ quan đăng ký kinh doanh vẫn yêu cầu phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp trước khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh. Do đó, để có cơ sở rõ ràng trong việc thực hiện thủ tục theo quy định, tôi kính đề nghị Quý cơ quan xem xét, hướng dẫn tôi trường hợp này. Trân trọng./.

29/10/2026